百亿地方国资挺进A股！

证券时报 2023/11/23 12:55来自广东
湖北国资入主三湘印象、深圳国资参与广田集团重整投资、河南国资出手易联众、山东黄金拟增持银泰黄金……多地国资接连挺进A股公司，尤其入主民营公司的运作正在掀起小高潮。据证券时报记者估算，仅11月以来，地方国资筹划“入A”资金已达百亿元级别。

国资入主的过程中，股权协议转让、表决权委托和定增融资“三件套”依然被普遍采用，同时重整和拍卖也晋升为国资入主民营公司的新路径。有业内人士认为，这显示出地方国资对于民营资产估值、协同和稳定等方面的新考量，国资在民营资本和困境资产盘活方面正在发挥越来越积极的作用。

左手纾困，右手协同，成为多数国资入主运作中的核心逻辑。部分国资在产业周期波动下，开始进行特殊赋能。有被访者认为，国资运用并购重组手段促进资产和业务布局优化完善，提升国有资源运营配置效率的主动性，正在得到越来越明显的释放。

入主A股出现新路径

11月22日，三湘印象迎来复牌后的第三个“一字”涨停，湖北国资的入主，以及10亿元定增驰援，点燃了二级市场资金对于这家老牌房企久违的做多热情。

湖北国资入主三湘印象，只是多家房企再融资稳步推进的一个缩影。随着2022年底证监会重启上市房企再融资，尤其是日前监管再度明确支持房地产企业通过资本市场合理股权融资，包括招商蛇口、华发股份、大名城等公司在内，多家上市房企陆续发布并推进再融资计划，相当比例都有国资参与其间。

与其他地产类公司类似，三湘印象近两年业绩承压；而其特殊之处在于，远在异地的湖北地方国资在这家房企的转身中起到核心作用。不仅受让了原大股东25%股份，而且联发投还出资超10亿元认购定增股份，用于三湘印象补充流动资金。因此，被业内视为湖北国资异地入主的代表。

三湘印象并非孤例。近期A股的地方国资入主或联姻民营资产案例增多，迅速进入小高潮。所涉地方国资包括北京、湖北、深圳、河南、山东等多地。从入主方式来看，变得更加多元化。

借助重整入局，成为地方国资入主A股的新路径。

负债总额超150亿的老牌建筑装饰企业*ST广田去年启动重整，日前，深圳特区建工集团作为重整产业投资人，以总额82521万元为对价有条件受让转增股票，进而拥有了*ST广田22%的股权，成为重整后第一大股东。这意味着，*ST广田历时一年半的“马拉松式重整”终于踏出关键一步，超过百亿元的合计可支付债权，也使公司得以暂时纾困。

还有的地方国资借助股权拍卖而上位。11月16日，易联众控股股东、实际控制人张曦持有的6960.67万股股权公开拍卖。周口城发智能最终以2.88亿元成交，其穿透股权后的实控人为周口市财政局。

部分民营资本此前杠杆扩张步伐戛然而止，流动性掣肘明显。近期，除了易联众被地方国资参与股权拍卖之外，原浙江女首富周晓光间接持有的*ST西域最后一批股票也拍卖结束，新疆国资下属投资平台将10笔股权悉数拿下。

虽然一些新的入主路径接连出现，但是“组合拳式交易”依然是国资入主A股公司的主流方式，协议转让、表决权委托和定增融资“三件套”，依然在国资入主运作中被普遍采用。

从湖北国资入主三湘印象等案例来看，定增被嵌入到交易方案之中。北京投行人士王芳表示，这体现出国资谋求更强的控股权以及为入主标的补血发展的诉求。

而在动力电池公司孚能科技的实控权转让中，除了控股股东及其一致行动人与广州工控集团等签署股份转让协议之外，还出具了不谋求控制权承诺函和不可撤销地放弃表决权承诺函，广州市政府将成为新实控人。

王芳认为，在不影响收购方控制地位的前提下，民营资本仍然保留部分上市公司股权，一方面可以继续分享公司成长红利，另一方面或也有基于协同和平稳过渡等因素的考量。

实际上，从广州国资抢筹孚能科技、青岛国资重仓芯片等案例来看，多地国资表现出主动出击的意味，以期押注未来赛道。这说明，在国资入主或联姻民营资本资产的过程中，战略性新兴产业是重要一维。

光大银行金融分析师周茂华表示，这些运作说明，上市公司正在成为国有资本重要组织形式和“管资本”的重要载体。诸多入主模式的出现，体现出国资对投资估值、纾困对价，以及在国资介入与保持活力之间的新权衡。

产业波动下特殊赋能

随着地方国资在资本市场的活跃，一方面使A股国资系公司增多，另一方面也抬高了地方证券化率。

以河南为例，自2017年起，省域内国资先后拿下GQY视讯、中威电子、金冠股份等多家上市公司控制权，广泛分散于郑州、洛阳、新乡、开封等多地。同时，随着日前青岛国资准备出手破产重整的*ST凯撒，山东国资在A股市场也频繁揽子，包括*ST目药、神思电子、山东墨龙等公司，也都已经收归山东省内国资麾下。

有接近青岛国资系统的人士对记者表示，包括投资入主在内，青岛“国资系”企业体现出强势崛起特征。“青岛国资所投资的上市公司，多数为我们正大力发展的战略性新兴产业，在实现投资盈利外，更要服务城市产业发展。例如海控集团控股的万马股份，其主营的电缆和充电桩业务与特锐德等企业有直接关联；海发集团参股的北京文化，则契合西海岸新区大力发展的影视文化产业。”

从企业端来看，地方国资的挺进，正在给相关标的带来多维赋能。

11月上旬，ST远程撤销其他风险警示并复牌，公司4年戴帽之旅正式告终。经历了资金危机和诉讼缠身之后，无锡国资的入主，已经使公司经营和管理步入正轨。此前公司公告，被冻结账户已全部解封，并恢复正常使用。

今年7月，山东黄金正式入主银泰黄金。银泰相关负责人曾对媒体表示，国企在科技投入、人才储备等方面的优势相对明显。“像我们原来整个集团具有博士及以上学位的其实很少，但在山东黄金一个实验室里就有很多高学历人才。”国资主体在人才、技术、科研等方面的优势，都将成为民营企业的加持因素。

重要的赋能维度还包括融资与授信。

华北地区某家被国资入主的公司CFO向记者透露，“公司分、子公司遍布国内多个省份，在与地方政府谈判，或者参与地方招投标的时候，国资背景天然可以增加可信度。同时，通过地方国资集团的授信，公司融资成本已经快速下降，几乎来到公司成立以来的最低水平。”

这些赋能，对于民营资本提振信心、恢复和探索新的增长曲线非常重要。尤其对于困境企业而言，更是如此。

零售业起伏之下，民营超市第一股步步高陷入困境。今年上半年，湘潭国资完成入主，而后启动破产重整以期化债。公司一方面开创了净资产为正也被重整的A股先河，另一方面火速被地方法院受理重整。根据最新公告，目前已有14家意向投资人缴纳保证金2.8亿元。

在王芳看来，倘如没有国资加持，步步高重整在速度、效率和投资人招募等方面，所推进的顺利程度或会打折扣。“近两年，部分产业面临周期波动，地方国资在产业波动下进行特殊赋能，正在产生日趋积极的意义。这对于熨平周期波动具有重要作用。”

左手纾困 右手协同

近期国资入主案例，不少带有明显的纾困性质。

*ST天山控股股东日前转让作价超2亿元股份，外加通过表决权委托的方式，将上市公司控制权转让给国家电投集团成员公司中电农创。近年来，“中植系”一改在A股挥金如土的扫货模式，从买买买变成卖卖卖，包括*ST天山、准油股份、康盛股份等在内，通过转手多家上市公司的控制权，“中植系”已可实现超过20亿元规模的资金回笼。国资在接盘其上市公司平台和资产方面，充当了重要角色。

更多的运作则体现出产业协同的意味。

今年以来，家居行业深度调整，A股两大卖场龙头，都已把重要股权委身国资。先是年初美凯龙出售29.95%股权并让出控制权予建发股份。到了11月中旬，居然之家控股股东居然控股也启动将6.29亿股股份转让给北京国资企业金隅集团，转让总价22.32亿元。

金隅集团相关负责人介绍，入股居然之家，具有明确的协同指向。“居然之家的卖场经验、品牌影响力及营销能力，能够为我所用。同时，金隅也可以与公司在卖场运营、房地产开发、整装业务、数字化转型等方面开展深度合作，从而丰富金隅的产业链，实现布局优化。”

周茂华表示，国资入主上市公司，正在成为国有资本布局优化和产业结构升级的重要手段。因为这种交易方式公开透明，市场化程度高，同时又可以实现与民营资本的协同，其间往往能体现出国有资本与民资公司之间的双向奔赴。

不过也有被访者对国资入主小高潮中可能遇到的挑战表示出谨慎态度。前述CFO就对记者表示，地方国资入主A股公司，本质上是一种并购活动。“业内一般认为并购成功率在30%左右。国资、民资拥有不同基因，并购成功率可能更低。如何在体制、文化、管理方面深度融合，避免中炬高新式的股东内斗，需要高匹配度、高认同感、高协同效应。从这个角度来看，从产业协同的视角实现国资入主，也是地方国资在抬高投资安全垫。”

实际上，在地方国资入主A股公司高潮中，确实偶有纷争出现。日前，派林生物就上演了陕西国资与原管理团队之间的股东内斗，不过最近已经尘埃落定。

“运营合规、合乎市场化规则的双方，往往才能够带来更大的协同。不过有些民营企业运营管理有瑕疵，个别地方国资则习惯于用政令干预治理，这样就容易出问题。”王芳表示，在地方国资入主过程中，需要着重处理好国资与民资的关系平衡问题，“其间包括尊重股权多元化公司的法人财产权与经营自主权，尊重以产权为纽带形成的契约关系，充分发挥董事会、股东大会的作用等。这也就是监管所强调的‘管资本’为主。”

周茂华认为，经济阶段性下行周期，民营资本惯于扩张的路径依赖将会打破，其资产负债表受损程度也相对更大。国资入主只是第一步，如何化惯性压力为转型信心，如何提振民营资本信心，仍需在改革实践中寻求最优解。

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15年开始纾困，已经纾困8年了。

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