房地产16条重磅新规，读这一篇就够了！ 孙海波等 金融监管研究院
房地产16条重磅新规，读这一篇就够了！孙海波等 金融监管研究院 2022-11-14 19:40 发表于上海
原创声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院 院长 孙海波、专栏作者 李坤（微信号：qdfinance1979；公众号“金融随想”），欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
11月11日，人民银行、银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，出台十六条措施支持房地产市场平稳健康发展。
紧接着在今日（11月14日），银保监会、住建部、人民银行联合发布了《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》（银保监办发〔2022〕104号），允许商业银行按市场化、法治化原则，与优质房地产企业开展保函置换预售监管资金业务。
金融监管研究院整体解读：
16条新规和104号文的相继出台，意味着对房地产融资的大方向，从限制转向支持。
在此之前，对于房地产的融资，在信贷政策上主要有“三道红线”，在股票市场融资也是不鼓励。因此，房地产特别依赖表外融资和非标融资，这也为如今的房地产企业债务危机埋下隐患。
同时，对于房地产市场的救助方向，此前是“救项目不救企业”；但事实证明，这对于保交楼和房地产市场纾困的效果并不明显。此次16条新规对此作出调整，明确未来的方向是“救项目与救企业并存”。
本轮房地产债务危机，部分房企是由于自身激进对行业造成较大风险。但是应该正确分类，毕竟有些财务激进的企业是资不抵债，有些仅仅是流动性风险。因此，16条的出台是在正确的方向上，疏通房地产融资的各类管道，为房地产市场早日回归正常轨道奠定基础。
此次新规除了汇总了过往的房地产政策，还是有不少全新的亮点：
1、贷款额外展期1年，且都可以不降级，不改变征信。
实际上，这和第6条保持信托等资管产品融资稳定是一脉相承的。
信托这种特殊的融资形式，本身就是连接房地产项目、信托融资的特殊产品，既要保证信托产品的安全性，也要保证信托融资的通畅。
支持这两类融资合理展期，是针对当前房地产开发贷、信托贷款的现实基础上，作出的最有效的调整。
2、新增专项借款配套融资。
3、明确保持债券融资稳定和信托等资管产品稳定。
本文纲要
一、新规全文及逐条解读（更新版）
二、新规相关问答22问
一、新规全文及逐条解读（更新版）
关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知
银发〔2022〕254号
为贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持房子是用来住的。不是用来炒的定位，全面落实房地产长效机制，因城施策支持刚性和改善性住房需求，保持房地产融资合理适度，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展，现将有关事项通知如下：
一、保持房地产融资平稳有序
（一）稳定房地产开发贷款投放。
坚持“两个毫不动摇”，对国有、民营等各类房地产企业一视同仁。鼓励金融机构重点支持治理完善、聚焦主业、资质良好的房地产企业稳健发展。金融机构要合理区分项目子公司风险与集团控股公司风险，在保证债权安全、资金封闭运作的前提下，按照市场化原则满足房地产项目合理融资需求。支持项目主办行和银团贷款模式，强化贷款审批、发放、收回全流程管理，切实保障资金安全。
金融监管研究院解读：
总体表述和今年4月份的《关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知》（银发〔2022〕92号）变化不大。从金融政策角度，本来就是国有民营一视同仁。市场层面融资环境的分化，是金融机构根据风险判断做出的市场化决策。
这里笔者想说，其实银行一直是一视同仁的，但一视同仁的对象，是业务风险。不同的融资主体，经营风险不同，股东背景带来的出险后可获支持资源不同等，导致了同类别项目的融资信用风险不同。
所以市场化原则下，银行很难做到主观和客观同一的一视同仁，或者本身就不应该一视同仁。解决这个问题，笔者建议国企和民企组建项目公司联合体，发挥国企的信用优势和民企的经营优势，亦可通过公司章程约定不同于股权比例的议事规则和收益分配比例，达到国企收益略低但是更有保证，同时也不是保本保收益的状态。
关于金融机构要合理区分项目子公司风险与集团控股公司风险，单纯金融机构难以隔离项目公司风险和集团风险。要做到这一点：
首先，银行方面，做到项目贷款不被挪用，主要措施是按施工进度支付。因为当前的项目资本金基本被拿地资金满足，所以，项目贷款基本用于项目建设，次要措施是限制房地产企业开户。
其次，建筑企业不能配合开发企业套取银行贷款，在“高负债、高周转、高回报”的模式中，高周转的一个重要实现条件就是项目异化为融资资产，获取项目贷款后通过总包建筑企业回流集团，再进行拿地及融资。
再次，央行和银行应联合限制项目公司一般户数量，否则定金、首付款和全款，难以全部收入监管资金账户。
最后，建议提高重点资金监管比例，并将已提取预售资金的用途监管，作为后面预售监管资金能否提取的依据，确保销售收入返投用于项目。
（二）支持个人住房贷款合理需求。
支持各地在全国政策基础上，因城施策实施好差别化住房信贷政策，合理确定当地个人住房贷款首付比例和贷款利率政策下限，支持刚性和改善性住房需求。鼓励金融机构结合自身经营情况、客户风险状况和信贷条件等，在城市政策下限基础上，合理确定个人住房贷款具体首付比例和利率水平。支持金融机构优化新市民住房金融服务，合理确定符合购房条件新市民首套住房个人住房贷款的标准，多维度科学审慎评估新市民信用水平，提升借款和还款便利度。
金融监管研究院解读：
差别化住房政策如今已经几乎用到了极致。不少在此前严格调控的城市，也陆续出台了首付和利率的政策。
首套房利率目前全国性的政策是，5月份出台新政首套房利率LPR基础上下浮20BP作为利率下限，9月份新规部分城市首套房利率下限完全放开。地方政府可在此基础上做差别化安排。现实中，即便彻底放开利率下限的城市，因为考虑到银行内部定价和风险机制，首付利率最低也要3.9-4.0%。总体存量政策空间有限。
二套房是LPR+60BP，该政策一直没有实质性变化。直到目前为止也没有变化，不过当前的房地产投资性需求并不多，主要是首套房及改善性二套房需求为主（其实这部分需求地方政府可以自己通过改变二套房定义变成首套房）。
（三）稳定建筑企业信贷投放。
鼓励金融机构在风险可控、商业可持续基础上，优化建筑企业信贷服务，提供必要的贷款支持，保持建筑企业融资连续稳定。
金融监管研究院 解读：
其实今年4月份就已发布的《关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知》（银发〔2022〕92号）就规定：金融机构要在风险可控基础上，适度加大流动性贷款等支持力度，满足建筑企业合理融资需求，不盲目抽贷、断贷、压贷，保持建筑企业融资连续稳定。也不算什么新规定，效果有限。
建筑企业当然需要稳定的融资，但不能在项目开发中重复融资；同一银行，至少是同一区域的分支机构，对于有开发贷的项目，肯定不能为总包建企乃至分包公司进行再次授信。
所谓必要的贷款，可以参考人行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发〔2003〕121号）文中提及的，承建房地产建设项目的建筑施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必须的设备；建企用于项目的重复融资和垫资，肯定与银行项目贷款挪用相关。
同理也适应于开发项目的材料供应商融资。对于总包合同，包括主材以外的其他材料供应的项目，相关供应商不应从银行再次获取融资。银行不应给该类项目公司签发的商票进行贴现，也不应该介入该类商票为最终还款来源的业务。
此外在建筑企业受牵连这个话题上，恒大的案例十分典型，详见此前文章《恒大爆雷余震来袭！》。
建筑企业给予房地产商的施工垫资，虽然规模远不如金融机构的融资，但建筑企业的垫资或为自有资金或为借款，而且施工垫资没有担保，建筑企业权益的法律保障是建设工程款优先权。但在“保交楼”原则下，建设施工款优先权也无法发挥作用，相比背景强大的金融机构，民营建筑企业抗风险能力更是相差甚远。
受恒大影响的主要有南通六建，苏中建设、南通三建、中南建设。
除建筑企业，其他产业链上的供应商也在承受巨大的压力，包括家居、建材、装修等，这些企业实力远远小于建筑企业，以民企为主。
（四）支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理展期。
对于房地产企业开发贷款、信托贷款等存量融资，在保证债权安全的前提下，鼓励金融机构与房地产企业基于商业性原则自主协商，积极通过存量贷款展期、调整还款安排等方式予以支持，促进项目完工交付。自本通知印发之日起，未来半年内到期的，可以允许超出原规定多展期1年，可不调整贷款分类，报送征信系统的贷款分类与之保持一致。
金融监管研究院 解读：
这里包含两层意思，分别是①额外多展期一年；②展期后不用降级不用纳入不良。
（1）关于展期
根据《贷款通则》的展期要求，“短期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半；长期贷款展期期限累计不得超过3年。”
此次房地产新规规定，可以再此基础上再多展期一年。原先3年期贷款，比如今年12月份到期，本来可以展期1年半到2024年6月份，现在政策允许展期2年半到2025年6月份。
（2）关于贷款风险分类
贷款展期属于“贷款重组”。银监发〔2007〕54号文《贷款风险分类指引》中明确指出，“由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款作出调整”的贷款调整后，至少下调至次级类。具体可以参见《终于有人说清：重组贷款、无还本续贷、疫情延期、借新还旧！》。这次新规给予特赦，即可以不用调整贷款风险等级。这是此次房地产政策最核心的一部分。
笔者认为，本质上这是给金融机构最重要的喘息机会，可以合法合规地把本来的房地产相关的不良贷款大幅度延后（多数可以延迟2年），以时间换取空间。
（3）对于房企融资人
贷款展期不用降低风险等级，不影响征信，所以可以肯定不会触发债务交叉违约条款。到目前为止仍然没有违约的房企，可以说都是市场上最优质的房企，获得金融机构存量贷款大幅度展期稳定的资金支持，风险层面可控，政策层面也是值得认可。
（4）展期主要是针对银行
信托主要面临资金端投资人流动性约束，很难随意展期。如果是迫不得已展期，本质上就是信托产品逾期。信托产品本身实际不做贷款风险分类，监管统计可能有一个风险项目的统计。所以时间换空间主要是针对银行贷款而言。
（五）保持债券融资基本稳定。
支持优质房地产企业发行债券融资。推动专业信用增进机构为财务总体健康、面临短期困难的房地产企业债券发行提供增信支持。鼓励债券发行人与持有人提前沟通，做好债券兑付资金安排。按期兑付确有困难的，通过协商做出合理展期、置换等安排，主动化解风险。支持债券发行人在境内外市场回购债券。
金融监管研究院 解读：
本轮房地产债务危机，最突出的表现形式就是房地产企业债券市场的危机。主要民营房企债券的收益率全部进入高收益区间，仅仅凭借民营房企自身的能力，已经很难市场化债券融资，必须借助监管机构的帮助。
因此，本轮房地产纾困重要的特征，就是监管机构通过不同形式，从不同方面支持民营房企债券融资。
我们看到，中债信用增进、银行间市场交易商协会已经组织多轮民营房企座谈会，通过中债增信的方式来支持房企发行债券。《两大国家级担保公司护航信用债发行！》，上周中债增信安排了第二批民企发债的担保。
11月8日，交易商协会表示，通过担保增信、创设信用风险缓释凭证、直接购买债券等方式，支持民营企业发债融资。预计可支持约2500亿元民营企业债券融资，后续可视情况进一步扩容。
11月9日，中债增信发布通知称，为推动民营企业债券融资支持工具工作，加大对民营房企增信服务力度，意向民营房企可填写《项目需求意向表》，并向该公司提出增信需求。
2018年，针对部分民营企业遇到的融资困难问题，人民银行会同有关部门，从信贷、债券、股权三个融资渠道采取“三支箭”的政策组合，支持民营企业拓展融资。民营企业债券融资支持工具作为“第二支箭”，有力引导市场机构改善对民营企业的风险偏好和融资氛围，有效缓解了民营企业信用收缩问题。
事实上，目前没有展期和违约的民营房企已经所剩无几。因此，对于房地产企业的纾困，应该分为两类：
一类是目前保持兑付，没有发生展期和违约的房企；
另一类是已经发生展期和违约的房企。
对于第一类房企，可以肯定的是，这类房企在过去、现在甚至未来都是财务相对健康的房企，目前的债券市场风险仅仅是流动性风险，应该继续加大支持力度，保证这些能够活下来；
对于第二类企业，通过协商做出合理展期、置换，主动化解风险，对于出险房企的房地产项目，以保交楼为主要目标。
（六）保持信托等资管产品融资稳定。
鼓励信托等资管产品支持房地产合理融资需求。鼓励信托公司等金融机构加快业务转型，在严格落实资管产品监管要求、做好风险防控的基础上，按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求，依法合规为房地产企业项目并购、商业养老地产、租赁住房建设等提供金融支持。
金融监管研究院 解读：
注意和存量展期不一样，这里是鼓励信托、理财等资管产品增量房地产融资。
和存量展期的政策比，增量政策效果很难显现，主要是信托产品过往陷入问题房地产项目已经比较多，这轮房地产企业剩下的优质房企非常少，这些优质房企本来也不是信托的融资对象。考虑到信托的融资成本，笔者认为，优质房企融资渠道可能仍然是发债融资+大中型商业银行贷款。
二、积极做好“保交楼”金融服务
（七）支持开发性政策性银行提供“保交楼”专项借款。
支持国家开发银行、农业发展银行按照有关政策安排和要求，依法合规、高效有序地向经复核备案的借款主体发放“保交楼”专项借款，封闭运行、专款专用，专项用于支持已售逾期难交付住宅项目加快建设交付。
金融监管研究院解读：
政策性银行“保交楼”专项借款，是解决当下楼市烂尾风险的紧急措施。
2022年8月19日，住房和城乡建设部、财政部、人民银行等部门透露，将通过政策性银行专项借款方式支持已售逾期难交付住宅项目建设交付。国家九部委发布了《关于通过专项借款支持已售逾期难交付住宅项目建设交付的工作方案》，笔者获取了部分地方政府根据该项工作方案制定的“保交楼”专项借款资金管理办法或细则，可以从这些地方性文件中了解专项借款的具体操作模式。
这里最核心的，就是专项借款纳入地方政府债务管理。针对“保交楼”的基金初期规模可能达到2000亿，由央行指导三家政策性银行（国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行）在现有贷款额度中安排，中央财政予以贴息。
这笔纾困基金是全国性的房地产“保交楼”基金。仍然秉持的是“救项目不救房企”，目的是防止部分地方政府没有资金实力保障保交楼的任务。
1、专项借款主体
专项借款的借款主体是受地方政府委托的地方国企（一般为城投平台）。
具体职责划分：
（1）由地方政府具体负责本地区保交楼项目申请、资金使用管理和归集还款资金，借款资金纳入地方政府债务，由地方政府承担统借统还责任。
（2）地方国企负责向国家开发银行申请贷款，并负责归集资金偿还国家开发银行贷款本息，主要承担以下职责：
依据已审核备案项目确认资金需求；
根据项目“一楼一策”实施方案支付专项借款资金；
监督专项借款资金的使用，监管相关项目的全面复工和后续建设；
按期偿还国家开发银行贷款本息。
2、专项借款还款方式
统借统还原则。专项借款资金纳入地方政府债务，地方政府承担统借统还责任，授权的国企作为保交楼专项借款的借款主体。地方政府财政部门负责按时将还款资金安排纳入财政预算管理，无法按期偿还专项借款的，由地方财政部门通过扣减转移支付予以偿还。
3、专项借款使用
（1）专款专用原则
专项借款资金用途严格限定为用地性质为住宅用地，并且已售逾期难交付或者项目停工、已售逾期交付风险大的住宅项目，不得用于未售住宅项目、高档住宅项目、工商业房地产项目。支持范围仅限于省级政府和相关部委审核备案后的项目。地方政府对专项款资金负有监督管理责任，确保保交楼专项借款资金专户管理、封闭运行，专项用于保交楼项目。
（2）“一楼一策”原则
地方政府根据具体情况制定“一楼一策”实施方案，因地制宜使用保交楼专项借款资金。
（3）调剂使用原则
专项借款资金在审核通过的项目内调剂使用，可以循环使用，优先保障资金拨付后能尽快形成工作量、尽快交付的项目。
从上述规定可知，专项借款与原项目的贷款主体并不相同。虽然专项借款资金与原项目贷款资金均投入到相同的项目中，但形成是完全不同的债权债务关系。
原项目贷款债务人是项目公司，债权人是银行、非银机构及其他债权人；而专项借款的债务人是受地方政府委托的地方国企，债权人是政策性银行。两种债权债务关系没有交叉，因此，专项借款可以与项目原债权关系在法律层面完全隔离，做到封闭运作、专款专用。即使开发商破产，政策性银行作为地方国企的债权人，不会参与到破产清算中申报债权，政策专项借款资金形成的债权也不会按破产清算的规定偿还。
4、为何专项借款此前总体使用情况并不好
初期规模达到2000亿元。资金来源是人民银行再贷款，财政给与贴息。但是使用中还是比较困难。
一是资金额度不多，对于房地产出险情况是杯水车薪，一方面解决不了大问题，另一方面就使得该贷款办理的门槛非常高，一些在国内排位靠前的房地产上市公司也没有机会使用。
二是使用该资金的责任较大，需要地方政府为借款主体，需要主要负责同志承诺拍板，而目前情况下整个房地产行业还没有明显的拐点，地方政府经过这3年来的疫情，财政压力也较大；这种情况下，政府都比较谨慎，很多没有意愿也没有财力来全力支持该专项借款。实际使用情况虽然没有明确公布，但是数字是不多的。三是政策期是三年，
三年后就要还本，否则利息就没有贴息，还要像市场化价格靠拢，其实政府和企业心理也清楚，目前一时半会行业无法转变，三年后很大的概率是本项目很难自身产生足够资金偿还贷款，到了三年到期的时候资金如果还不上，压力还是要财政负担，而且高额利息也需要财政负担了。
10月，央行向三大政策性银行净投放抵押补充贷款（PSL）1543亿元，环比增加461亿元。同时，央行透露，自9月起，PSL利率已较此前下降了40个基点至2.40%。
PSL的重新激活，主要用于保交楼和基建领域。同时开发性政策性银行介入，能够最大效率的利用保交楼资金，激活更多项目。
（八）鼓励金融机构提供配套融资支持。
在专项借款支持项目明确债权债务安排、专项借款和新增配套融资司法保障后，鼓励金融机构特别是项目个人住房贷款的主融资商业银行或其牵头组建的银团，按照市场化、法治化原则，为专项借款支持项目提供新增配套融资支持，推动化解未交楼个人住房贷款风险。
对于剩余货值的销售回款可同时覆盖专项借款和新增配套融资的项目，以及剩余货值的销售回款不能同时覆盖专项借款和新增配套融资，但已明确新增配套融资和专项借款配套机制安排并落实还款来源的项目，鼓励金融机构在商业自愿前提下积极提供新增配套融资支持。
新增配套融资的承贷主体应与专项借款支持项目的实施主体保持一致，项目存量资产负债应经地方政府组织有资质机构进行审计评估确认并已制定“一楼一策”实施方案。商业银行可在房地产开发贷款项下新设“专项借款配套融资”子科目用于统计和管理。配套融资原则上不应超过对应专项借款的期限，最长不超过3年。项目销售回款应当划入在主融资商业银行或其他商业银行开立的项目专用账户，项目专用账户由提供新增配套融资的商业银行参与共同管理。明确按照“后进先出”原则，项目剩余货值的销售回款要优先偿还新增配套融资和专项借款。
对于商业银行按照本通知要求，自本通知印发之日起半年内，向专项借款支持项目发放的配套融资，在贷款期限内不下调风险分类；对债务新老划断后的承贷主体按照合格借款主体管理。对于新发放的配套融资形成不良的，相关机构和人员已尽职的，可予免责。
金融监管研究院解读：
新规对于“保交楼”金融服务，是开发性政策性银行提供“保交楼”专项借款，而其他金融机构提供配套融资。
也就是说，新增项目贷款的还款来源，可以不是项目产生的销售收入，至于银保监《项目融资指引》里的补贴收入和其他收入，一般的房地产项目没有补贴收入，如果剩余货值的销售回款，是包括剩余货值所有形式收入，那么也就突破其他收入，就是说商业银行的新增配套融资，还款来源可以来自项目之外。
其实这里的配套融资和此前的专项债配套融资非常类似，最基本的红线，仍然是不能因为配套融资新增地方政府隐性债务。所以债权债务关系和专项借款完全不一样，专项借款的债权债务关系是地方政府和政策性银行，新增配套融资是承贷主体必须同转向借款支持的项目实施主体一致，也就是房企。
配套融资核心是能否把项目盘活，换句话说能否把房子正常价格卖出去回收现金流，这点银行并不擅长，问题房企力不从心。所以一般专项借款地方政府可能会找当地有一定开发资质的国企参与进来，这是对操盘的考验，不仅仅是融资的问题。其实后面提到的重整投资或者基金投资思路都有类似的地方。
这里有几个概念需要理清楚，“项目剩余货值”应该是指专项借款支持项目经过“一楼一策”评估后，笔者大致总结为：
未来项目新增销售+留存的预售资金+新增专项借款及配套融资-未来新增工程建设投入-项目存量抵押贷款等债务。
因为如果此前已经预售掉的楼盘单元，预售资金如果已经回流集团总部，那么大概率无法算入剩余货值，因为总部处于风险状态，资金回流非常困难。当然2021年9月份以后随着各地预售资金当地政府监管到位，不会轻易归集到房企母公司账户。
“后进先出”原则很清楚，笔者认为就是新增专项借款及配套融资属于后进的资金，所以未来回款也要优先于存量抵押贷款等债务，但是这个先出存在争议，法律上并没有足够保证只是行政安排和地方政府协调存量债务人的结果。
配套融资和专项借款谁更更优先？如果参考此前《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号），也没有明确专项债对应的项目收益情况，但是根据金融机构风控要求，一般项目融资主体肯定需要先行偿还银行配套融资才能偿还专项债（或这里的专项借款）。
最后新增配套融资形成不良，可以尽职免责，但是这单实际操作仍然比较困难，具体参见笔者团队此前文章《尽职免责有多难？》。
三、积极配合做好受困房地产企业风险处置
（九）做好房地产项目并购金融支持。
鼓励商业银行稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质房地产企业兼并收购受困房地产企业项目。鼓励金融资产管理公司、地方资产管理公司（以下统称资产管理公司）发挥在不良资产处置、风险管理等方面的经验和能力，与地方政府、商业银行、房地产企业等共同协商风险化解模式，推动加快资产处置。鼓励资产管理公司与律师事务所、会计师事务所等第三方机构开展合作，提高资产处置效率。支持符合条件的商业银行、金融资产管理公司发行房地产项目并购主题金融债券。
金融监管研究院解读：
金融机构发行项目并购专项债是新内容。其他都是此前已有政策的再次复述。金融机构发行房地产项目并购主题金融债券并没有贴息，只是普通的金融债而已，可能唯一好处是发行通过银保监会和央行的审批速度比普通金融债更快。
此处的房地产并购贷款，有两类适应场景：一类是正常的房地产项目并购，另一类是出险项目的房地产项目并购，包括参与以房地产纾困基金或其子公司为承担主体的并购贷款。
1、并购贷款
根据2015年银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引（银监发〔2015〕5号）》规定，并购方式包括受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等几种。同时，
四种并购方式中，受让现有股权、认购新增股权和承接债务，都是成为项目公司的股东，不涉及项目资产权属的变更，而资产购买改变了项目资产权属，四种并购方式比较如下：
（1）股权收购VS资产购买
受让现有股权、认购新增股权和承债式并购，收购后并购方成为项目公司的股东，享受公司收益承担公司亏损。收益主要是项目开发后的收入，但如果并购溢价较多，无法在计算项目公司收益时扣除，所以项目公司纳税较多。股权并购，法律尽调的内容多，手续和证件变更成本小，转让过程并购双方税负低。
资产购买，是直接购买项目公司的土地使用权及在建工程，产权较易辨认，法律尽调成本低，转让过程双方税负高，但在较高的并购溢价情况下，有两次抵扣土地增值税和增值税，从而总税负较低，提高资产开发收益。
要申请并购贷款，股权收购场合，需要达到控制项目公司，资产购买场合，一般是购买项目公司的全部（主要）资产。
股权收购和资产购买的税负差异，主要是被并购股东所得税、契税、资产的增值税和土地增值税的抵扣，如下图：
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的抵扣，如下图：
并购方式
收购方
转让方
印花税
企业所得税
契税
印花税
企业所得税
增值税
土地增值税
股权收购
0.5‰
无
无
0.5‰
25%
无
无
资产购买
0.5‰
无
有
0.5‰
25%
进销抵扣
30%—60%
超率累进
（2）受让现有股权VS承债式并购
承债式并购的总对价包括承接债务对价和股权转让对价，非承债式并购对价就是股权转让对价。
承债式并购优于受让现有股权，主要表现在两点：
一是在项目公司负债较高的情况下，股权对价并不高，甚至资不抵债的项目公司是零元购，这是如果是受让现有股权，那么申请不到低成本的并购贷款。
二是承债式并购，总税负较低。一方面是股权转让价格低，从而交易契税比较低；另一方面是，在有原股东借款的外部负债情况下，受让现有股权，原股东豁免项目公司债务，项目公司需要按照营业外收入交纳所得税，在承债式场合，转变为新股东借款偿还原股东借款，项目公司不产生额外税负。
（3）认购新增股权
认购新增股权就是通过增资的方式，成为项目公司的控股股东。认购新增股权，一般是在原股东有保留一定权益的要求下采取的方式，原股东继续参与后续开发的收益分享，同时会处理一些项目公司遗留问题。认购新增股权通常不是单一的并购方式，一般会结合受让现有股权和承接债务；股权有注册资本和实缴资本，如果注册资本和实缴资本不一致，则控股比例按注册资本计算，溢价认购新增股权，或者转让现有对价，则按照实缴资本支付对价。
并购方溢价认购新增股权，原股东股权增值，在转让之前不涉及税费。认购新增股权，作为《并购指引》中的并购方式之一，监管肯定是允许的，但笔者依然建议认购新增股权支付节奏靠前，同时使用并购方自有资金部分。
2、房地产纾困基金
房地产纾困基金就是地方国企和社会资本组建基金，对地方出险的优质项目进行资金注入，同时也申请低成本的并购贷款，通过纾困项目后续的销售收入偿还并购贷款本息，以及实现基金资金有收益及本金退出。
房地产纾困基金运作的最重要要求，就是纾困基金能够安全退出，就是纾困项目的收益和现金流，能够涵盖纾困基金投资，也就是项目“资能抵债”。
项目“资能抵债”，可以有两个层次，一是项目公司的资能抵债，二是项目公司核心资产的资能抵债。对应纾困资金投入形式，就是项目公司的股权并购，和对于项目公司核心资产的资产购买。
由于出险项目的复杂性，涉及预售监管资金的挪用、银行贷款挪用、对购房者的预售和各类形式的预收款项、施工方垫付工程款以及对材料商拖欠的货款或商票等；同时，还要顾及法律和财务制度的限制，以及在需要外部融资的情况下，需符合银行等机构对于并购标的价值、融资比例和项目偿债来源的要求等。并购项目公司，和购买项目公司核心资产，分别有其适应场合。
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但是鼓励优质房地产企业并购受困项目的最大难题，是优质房企越来越少。极少数优质房企比如保利、万科等也在主动降负债、暂停拿地，总体趋于保守。所以本质上是需求端的问题，金融机构供给端提供资金仍然缺乏授信主体。
具体参见去年底就已经实施的鼓励房地产项目并购的政策《正式落地！承债式并购贷款不再计入“三条红线”》。2021年12月央行、银保监会出台的《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》相关内容。
此外大家还关注针对受困房地产项目如果出现并购贷款置换土地出让金（说明土地出让金总体不足）或者四证不全，是否可以特殊对待，允许并购。
（十）积极探索市场化支持方式。
对于部分已进入司法重整的项目，金融机构可按自主决策、自担风险、自负盈亏原则，一企一策协助推进项目复工交付。鼓励资产管理公司通过担任破产管理人、重整投资人等方式参与项目处置。支持有条件的金融机构稳妥探索通过设立基金等方式，依法依规市场化化解受困房地产企业风险，支持项目完工交付。
金融监管研究院解读：
目前对于重整投资和基金化解方式，市场上普遍还是非常谨慎。
市场化的前提是，对市场化主体具有充分恢复信用的信心。即便是基金方式参与，要真正盘活项目，仍然需要有房地产开发和销售经验的企业愿意参与、有头部房企愿意参与处置。否则，单单金融机构很难做这种增量业务。本质上设立基金的方式也属于优质头部房企并购受困项目的一种，更适合项目本身未来前景好于房地产企业的情况，通过基金可以一定程度实现和房地产本身的资产负债表隔离。
此外基金方式适合更多第三方参与进来，通常是地方政府城投、优质房企、金融机构三方参与。
四、依法保障住房金融消费者合法权益
（十一）鼓励依法自主协商延期还本付息。
对于因疫情住院治疗或隔离，或因疫情停业失业而失去收入来源的个人，以及因购房合同发生改变或解除的个人住房贷款，金融机构可按市场化、法治化原则与购房人自主开展协商，进行延期展期等调整，相关方都要依法依规、信守合同、践行承诺。在此过程中，金融机构要做好客户服务工作，加强沟通，依法保障金融消费者合法权益，同时按相关规定做好资产分类。对于恶意逃废金融债务的行为，依法依规予以处理，维护良好市场秩序。
金融监管研究院解读：
注意这条并没有直接允许金融机构任何豁免，包括贷款风险分类，包括个人征信处理。总体力度有限，只是让金融机构和个人自主协商。
（十二）切实保护延期贷款的个人征信权益。
个人住房贷款已调整还款安排的，金融机构按新的还款安排报送信用记录；经人民法院判决、裁定认定应予调整的，金融机构根据人民法院生效判决、裁定等调整信用记录报送，已报送的予以调整。金融机构应妥善处置相关征信异议，依法保护信息主体征信权益。
五、阶段性调整部分金融管理政策
（十三）延长房地产贷款集中度管理政策过渡期安排。
对于受疫情等客观原因影响不能如期满足房地产贷款集中度管理要求的银行业金融机构，人民银行、银保监会或人民银行分支机构、银保监会派出机构根据房地产贷款集中度管理有关规定，基于实际情况并经客观评估，合理延长其过渡期。
金融监管研究院解读：
贷款集中度更详细的解读参见笔者此前文章《终极版解读！房地产贷款新规读这篇就够了！》。
因为房地产贷款集中度事实上已经不适应当前的宏观环境，此时调整也是合理预期中。
（十四）阶段性优化房地产项目并购融资政策。
相关金融机构要用好人民银行、银保监会已出台的适用于主要商业银行、全国性金融资产管理公司的阶段性房地产金融管理政策，加快推动房地产风险市场化出清。
金融监管研究院解读：
已经出台的政策详见这里。
六、加大住房租赁金融支持力度
（十五）优化住房租赁信贷服务。
引导金融机构重点加大对独立法人运营、业务边界清晰、具备房地产专业投资和管理能力的自持物业型住房租赁企业的信贷支持，合理设计贷款期限、利率和还款方式，积极满足企业中长期资金需求。鼓励金融机构按照市场化、法治化原则，为各类主体收购、改建房地产项目用于住房租赁提供资金支持。商业银行向持有保障性住房租赁项目认定书的保障性租赁住房项目发放的有关贷款，不纳入房地产贷款集中度管理。商业地产改造为保障性租赁住房，取得保障性租赁住房认定书后，银行发放贷款期限、利率适用保障性租赁贷款相关政策。
金融监管研究院解读：
保障性租赁住房都是取得保障性租赁住房认定书不纳入集中度，商业地产改造是新提。
商品房物业自持融资，包括新建租赁住宅、并购租赁项目和自持改造融资，可参考前面的房地产开发贷款和后面的并购贷款。
而保租房融资业务，根据银保监和央行联合发布《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》（“银发〔2022〕30号”文），银行业金融机构向持有保障性租赁住房项目认定书的保障性租赁住房项目发放的有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理，本次《通知》又再次强调了这一点。
银行支持保租房融资，主要应从以下几点出发：
1、保租房的来源和融资主体
根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号），保障性租赁住房主要利用集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。同时，保障性租赁住房坚持“谁投资、谁所有”的原则，从而可以确定运营收益主体和融资主体。
2、业务类型
结合上述保租房来源和“银发〔2022〕30号”文，向有项目认定书的保租房项目发放的有关贷款，有关贷款的范围基本包括两类，一是存量房屋转为保租房，二是新建保租房。
新建保租房的土地来源，可以是集体建设用地、企事业单位所有的土地、园区配建，以及单列租赁住房用地或住宅用地中配建保租房；新建保租房业务，从特征上肯定属于项目贷款。
存量房屋转为保租房，通过投资形成一种新的资产，应属于固定资产贷款。
也就是跟保租房相关的项目贷款，或项目贷款重点保租房金额部分，以及存量房屋转为保租房的固定资产贷款，都可不纳入房地产贷款集中度管理。
3、项目自身的担保能力
根据“国办发〔2021〕22号”：
（1）建设保障性租赁住房的集体经营性建设用地使用权可以办理抵押贷款，相应也可以办理在建工程抵押；
（2）企事业单位依法取得使用权的土地，出让用地可以单独抵押，配建保租房的划拨用地，也可以一起办理在建工程抵押；
（3）园区配建、住宅用地配建和单独建设，都可以独立抵押，或者跟随住宅或片区开发大项目一起抵押；
（4）而非居住存量房屋转为保租房，其实就是持证抵押的固定资产贷款。
（十六）拓宽住房租赁市场多元化融资渠道。
支持住房租赁企业发行信用债券和担保债券等直接融资产品，专项用于租赁住房建设和经营。鼓励商业银行发行支持住房租赁金融债券，筹集资金用于增加住房租赁开发建设贷款和经营性贷款投放。稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点。
中国人民银行
中国银行保险监督管理委员会
2022年11月11日
二、新规相关问答22问
1.在鼓励金融机构提供配套融资支持中，后进先出原则怎么理解？
总体来看就是后进入的资金要优先退出来，针对的是专项借款和配套融资，新增销售偿还后进资金，比如专项借款，配套融资，再回到抵押贷款，再各种融资。
偿还顺序，理解下来配套融资比专项借款更先偿还，专项借款比开发贷更先偿还，
该原则其实是吸引机构对项目新增融资，已经出险的项目如果不设定后进先出的原则那么鲜有资金有意愿投入。
同时后进先出的前提条件是该项目要独立出来的，脱离于房企集团，对项目存量资产负债做好审计，再对项目追加融资建设交付。
2.对于专项借款、配套融资是否优先于工程款？
工程款道理上可能最优先，工程款已经到期的，该支付的，理论上是优先于专项借款和配套融资的。实际上，在测算项目剩余货值的时候，应该将工程款减去，这样工程款其实就天然优先了。当然，整个后进先出怎么安排，监管可能也没有很清晰的思路。法律上其实在建工程抵押权人的优先顺序怎么处理，更麻烦。
3.专项借款优先顺序有法律保障吗？
政策行发的专项借款由当地政府做担保，虽然优先顺序是否有法律保障值得探讨，但政策有利于地方政府，政府有动力严格执行，换句话说质疑专项借款优先顺序有法律保障，其实是质疑当地政府是否有能力把钱先拿回来。
但从政策看配套融资应该优先于专项借款，但对于配套融资而言，参与主体是银行，但银行为相对于政府而言是弱势方，其偿款保证实际通过专用账户加后进先出原则锁定资金保障自身权益的。
4.在保交楼前提下，开发贷没结清，又来后进先出的资金，但剩余货值不足，是不是意味着开发贷就会不良？
一般来讲，银行追加配套融资都是要算账的，剩余货值不足，后进资金不会进的，除非有强力担保。后进一定要有偿还资金安排的。并不是所有项目都适合配套融资。如果无后进先出资金，剩余货值是否能偿还开发贷这就是另外的问题了。
5.专项借款合同是跟政府签合同吗
理解下来专项借款跟当地的国企平台签借款合同，跟地方政府签担保合同，
纳入地方政府债务限额内。对于政府而言，目前看来专项借款算是显性和隐形的灰色地带，脱离人大定的债务额度里，又突破了隐形债务又不得新增。可以看出短期暂时保交付目标优先隐债化解目标了。
6.后进先出资金和先前的抵押贷款的冲突问题怎么解决，不还之前贷款就没法解押，购房者没法办证？
文件提到鼓励金融机构特别是项目个人住房贷款的主融资商业银行或其牵头组建的银团，为专项借款支持项目提供新增配套融资支持。这其实给个人提供住房贷款的银行和给项目提供配套融资的银行二者是高度重叠，使用充分的调和空间的，如果是第三方银行其实是有一些瑕疵的。
7.房企进入破产清算程序，专项借款如何做好先进后出？
在保交楼背景下，破产企业是有望把项目单独切分出来的，破产清算期间将项目加速盘活，专项借款和配套融资是一个方案，即便在清算期间也有可能把子公司项目单拆出来，但具体细节有待观察。
8.银行有房地产集中度上限限制，是否可理解为依然没钱投放房地产？
在目前的政策态度上，从投放力度来讲，是鼓励银行做首套房和改善房的投放的，对合格房企投放也是持鼓励的态度。
但需要明确的是，房地产集中度其实不是约束点，银行公开市场投放房地产相关债券、ABS并不占用房地产集中度。占用集中度的主要是房地产贷款，但此次明确延长过渡期，在当下政策背景下对于指标上限目前可能不是问题。
9.保交楼优先级有何标准？
其实并没有硬性标准，如果一定要有的话则应该是涉及到买楼的人数，人数更多保交付更优先，按人数来评估，对于商住楼保交楼优先级可能更劣后，都是企业不涉及个人的，影响相对小的多。
10.保交楼的进度如何？
并无具体实际数据，但进展总体应该还可以，当下阶段保交楼是地方政府的核心政治任务，其他在保交楼面前相对次要的。但在保交楼刚性约束面前，有些政府仍然不愿意向政策性银行借专项借款，说明尚具有一定腾挪空间，或者部分地方缺口可能并不那么大，但如果借了专项借款三年之后就得还钱，对于政府而言也是具有一定的负担，故此地方政府通过其他方式去腾挪推动保交楼进展应该还是可以的。
11.房产租赁市场一直重提，几大银行目前有设立房地产租赁市场基金的，房地产租赁市场基金是做什么的，有何效果？
房地产租赁市场虽然一直在强调，但目前市场上还是比较缺乏授信载体的，对于长租公寓而言算是授信载体，但过去两年我们有目共睹，一地鸡毛，个人的市场其实过于狭窄，自持物业租赁虽鼓励，但成本太高，租金回报率较低，该类主体非常少。
但是近期建行住房租赁基金成立，通过盘活市场存量房产，向个人租户提供长租房服务。募集资金规模为人民币300亿元，房租价格将低于周边平均租价10%左右，主要面向新市民群体，尤其是大学毕业生。
做这样的事情实际就是以自持的形式去提供租赁服务，由于成本和资金的原因让资金充足、成本更低的机构去做效果可能会更好一点，账算的过来项目才能持续。
12.该文件下的并购贷款可以支持小股权收购么？
政策理解下来主要说的应该是出险项目的控股权，但应该不排斥小股权。
13.地产企业的并购贷，是不是适用于第四条的适当延期增加一年？
延期不包括并购贷，并购贷的融资方是并购方，不是涉险房企，而该条政策延期主要目的是纾困的，对于出险房企的项目而言的。
14.如果预售监管拨出来的资金都被归集到房企集团了，这种情况保交楼资金如何保证？
这类情况去年9月份以前较多，房企大量将回款资金归集到总部，但在地方政府预售监管趋严后现在少见了，但如果发生，只能地方政府自己投钱进去了。
地方政府能做的可能会拿房企当地分公司施压，近期融创盗用保险柜公账转移资金也是为了保交楼或许是个侧面体现。
15.如何看待11月8日交易所协会2500亿的政策？
作用可能没有想象中的那么大，11月8日交易所协会发布公告提到，“第二支箭”由央行再贷款提供资金支持，委托专业机构按照市场化、法治化原则，通过担保增信、创设信用风险缓释凭证、直接购买债券等方式，支持民营企业发债融资。预计可支持约2500亿元民营企业债券融资，后续可视情况进一步扩容。但这实际是远低于之前央行2000亿的再借款支持力度的，央行的政策由贴息，有政府担保，力度会更强。
而这个2500亿的问题在于从供给端来看，究竟有多少投资者有意愿购买发行的房地产债券，同时又有多少房企有意愿发债，这些都是存疑的，同时该政策针对于民营企业，而目前民营房企有意愿发债并且有机构愿意做大担保的并不多，可能也就少量的几家，龙湖、金地、新城控股、碧桂园等，但这少量几家短期能发行2500亿规模也是存疑的。
16.如何评价龙湖、金地、新城控股、碧桂园这四家企业受此政策惠及的力度？
实际上本轮政策惠及力度最大的可能就是龙湖，金地，碧桂园，这类优质民企，资金虽可能一定压力，但问题还不是那么严重，利好可能更大于传统优质房企。该政策其实对于已经大面积违约的意义并不大，比如融创，阳光城，很难扭转他们的颓势。
17.优质房企怎么定义？
目前可以简单认为就是大型房地产国央企。
18.对于新发放的配套融资形成不良的，相关机构和人员已尽职的，可予免责。这个否可以保证吗？
政策文件写出尽职免责，实际执行可能是存疑的，如何判定是尽责的，或者虽然
明面免责，但出现问题的个体可能在但个人晋升发展上可能会有影响，尽职可免责并不容易，如果尽职轻则则更容易实施。
19.目前颠覆市场下行的政策工具有哪些？
其实目前颠覆市场下行的政策工具有很多，比如降低首套房和二套房首付比，五年期再LPR降，一线城市限购取消、买房与户口挂钩等，同时有些政策工具因为有违房地产大的房住不炒的基调并不会出台。
的商业银行资本管理办法目前正在出台中，如果到时新的商业银行资本管理办法能出台可以实施的，对于房地产相关风险权重大幅降低，话对于个人来说，银行的房贷利率可能会继续下行。
20.个人住房贷款首付比例有调整吗？
目前没有，央行暂时没动这个政策，现行政策框架没没有发生改变。在目前市场的萎靡程度来看政策是比较克制的，滞后性补丁意味大于超前政策扭转，政策颠覆市场可能性极微，对于房住不炒的基调是不会变的。政策出台初衷虽然可能希望看到房价适度下跌，但也不希望看到房企大量破产清算，项目大量烂尾。但回望过去几年的政策基调，此次政策实属积极。
21.个人存量房贷利率有可能降低吗？
目前对于首套房利率LPR基础上下浮20BP作为利率下限，房价下跌厉害的地方下限会更宽，地方政府可在此基础上做差别化安排。但现实中即便彻底放开利率下限的城市，因为考虑到银行内部定价和风险机制，首付利率最低也要3.9-4.0%。而要下降到这个利率也要考虑客户优质程度。
如果对于个人存量房贷利率的话，不可能降低的，一是目前相当部分存量房贷已经做成ABS了，利率很能再调整的，二是同时银行也不会主动降低存量房贷利率的，这是影响银行的资产负债的，特别是早些年13-15年放贷利率打七折的存量房，利率是很低的，不可能再降。
存量房贷利率降低只能是LPR调低，整体往下降。
22.已与贷款银行签协议延期被降低征信等级的，16条新政出来后可以申请恢复征信吗？
恢复征信较难，政策一般是针对后续征信的处理的，政策出台前已经延期期的可能性几乎没有，此类政策一般是新老划断的。
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